L’eliminazione del libro soci nelle Srl è davvero una semplificazione?

Già in precedenza, in questo articolo, avevamo espresso alcuni dubbi in merito alla “semplificazione” relativa all’abolizione del libro soci nelle Srl.

Ora anche altri, vedi ad es. l’articolo pubblicato su Italia Oggi del 23 maggio 2009, stanno evidenziando come dall’eliminazione di tale registro, o comunque la sua adozione in forma soltanto facoltativa, ne consegua una moltiplicazione di comunicazioni da effettuare al registro delle imprese tenuto dalle Camere di Commercio, con un incremento proporzionale di costi per le imprese.

Infatti è necessario comunicare, sempre in via telematica e con l’apposito software, una qualsiasi variazione della compagine sociale che invece, prima poteva semplicemente essere annotata sul libro soci. Ricordiamo che deve essere comunicata la variazione dell’indirizzo di residenza del socio, come anche l’indirizzo mail o fax cui di norma lo statuto sociale fa riferimento per la convocazione dell’assemblea.

Ricordiamo anche che la norma stabiliva l’obbligo di comunicare l’elenco dei soci entro il 30/03/09. Chi ancora non avesse provveduto è tenuto a farlo ma sarà soggetto al versamnto, oltre che dei diritti di segreteria solitamente dovuti per tutte le pratiche depositate in Camera di ommercio, anche delle sanzioni a carico degli amministratori di circa E. 400,00.

Abbiamo già parlato dell’abrogazione dell’abrogazione del libro soci in La conversione in legge del decreto “anti crisi”.

Vediamo più nel dettaglio cosa questo comporti.

Con il decreto  anticrisi, il DL n. 185/2008 convertito dalla Legge n. 2/2009, a partire dal 30 marzo 2009 le Srl (società a responsabilità limitata) non avranno più il libro soci. Infatti è stata disposta l’abrogazione del n. 1) del comma 1, dell’art. 2478, C.C., determinando l’abolizione nelle srl del libro soci, nel quale dovevano essere annotati il dati del socio e il capitale sottoscritto e versato. In conseguenza tutti i riferimenti al libro soci delle srl contenuti nel Codice civile devono essere intesi con il riferimento al Registro delle Imprese.

Una conseguenza dell’abolizione si ha con il trasferimento delle participazioni, che ha effetto immediato tra le parti, mentre nei confronti della società l’effetto si determina al momento del deposito dell’atto presso il Registro delle Imprese, da effettuarsi entro 30 giorni a cura del notaio ovvero del dottore commercialista che ha redatto l’atto.
E’ dal deposito, quindi, che l’acquirente delle quote sociali assume la qualifica di socio, e la legittimazione ad esercitare tutti i diritti sociali.

Altra cosa è che gli amministratori sono tenuti verificare presso il registro delle imprese chi siano i soci al fine, ad esempio, di individuare i soggetti cui inviare la convocazione di un’assemblea ed anche al fine di conoscere l’indirizzo presso il quale inviare la corrispondenza, dato che va inviata al domicilio risultante dal Registro delle Imprese.

In caso di espropriazione delle partecipazioni sociali è sufficiente la notificazione dell’espropriazione al debitore e alla società nonché la successiva iscrizione nel Registro delle Imprese.

E’ previsto dalla legge che entro il 30/03/2009 gli amministratori debbano depositare presso la CCIAA una dichiarazione al fine di “integrare le risultanze del registro delle imprese con quelle del libro dei soci”, utilizzando la modulistica già in vigore e in via telematica con firma digitale.  L’omessa o tardiva presentazione di detta dichiarazione oltre il predetto termine determina la perdita del beneficio dell’esenzione delle imposte dovute e l’irrogazione della sanzione da E. 206,00 a E. 2.065,00 ex art. 2630, C.C prevista per la tardiva presentazione di domande, denuncie e dichiarazioni al Registro delle Imprese.

Viene per contro abolito l’obbligo di deposito dell’elenco soci in sede di deposito al Registro delle Imprese del bilancio d’esercizio.

Da quanto indicato non tutte le modifiche possono essere considerate semplificazioni o comportare risparmi di spesa. A partire dalla comunicazione che scade il 30/03/09.